陕北方面，余铁鹏在延安集结部队后，命第三师第三团沿延川、清涧向绥德、米脂方向进攻，而自己则率第三师大部过安塞、靖边，对井岳秀的核心控制区横山、榆林两地发动了猛烈攻势。

    井岳秀名字虽然秀气，却是一名纠纠武夫。他是北洋政府任命的陕北镇守使，也是冯玉祥任命的陕北国民军总司令，自进驻榆林至今已有十年，称得上名副其实的榆林王、陕北王。

    这人的身份还有多重，其弟井勿幕是孙中山的得力助手，而他早年是张作霖的拜把兄弟，近年又是杨虎城的结义兄弟，在西北军序列中也属于“一字并肩王”的地位。井岳秀久镇榆林，并没有过多扩张势力，十余年间，所部只一个八十六师，不过万人，但正因他人脉深广，盘根错节，也并无其他势力觊觎陕北。

    此人虽坚决反共，却同与共产党关系密切的杨虎城相交莫逆。此次镇嵩军攻陕，杨虎城率部南下西安遭遇围城，井岳秀本欲率部解围，不期在外蒙宣布独立后，内蒙又欲独立。为制止内蒙独立，井岳秀只能留守陕北，监视并镇压河套伊盟七旗，不惜愧对挚友，坐视其深陷危难之中。

    在解放军入陕之前，井岳秀便被列为目标之一。无论其如何毁誉参半，吴安平都需要确保甘陕政令军令统一，这样的半割据势力即便面目再温和，也在必须铲除之列。最多在进攻之时，与对刘镇华、吴新田稍有区别，不打那么狠也就是了。

    榆林地处内蒙鄂尔多斯草原之南、关中之北，西邻宁夏，东隔黄河与山西相望。榆林境内与延安境内的横山、子午岭和黄龙山，互相形成一个马蹄形状，其南端开口处正掩护关中平原北部，极具战略意义。

    自解放军攻入陕北榆林道，井岳秀便知有不明武装入境，继而南部诸县接连失守，更证明这股武装力量十分强大。他知道将兵力分驻各县，丝毫起不到抵抗作用，便下令八十六师在北部各县的驻军弃城，向横山、榆林一带集结，试图集中兵力与入侵部队决一死战。

    这正中余铁鹏心思。由于八十六师各部撤防，解放军第三师各部向北推进的速度更为迅猛，八月二十六日，余大成率第三师七千主力已入境横山，而在东线并行北进的第三师第三团，也一路攻城拔寨，占据了米脂。

    横山集中了井岳秀三千陕军，但这部陕军见解放军声势浩大，兵力远胜于己，个个心惊胆战，如临大敌。余大成却未曾直接攻城，只留下第二团控制出入要道围住横山，便率第一团绕城而过直奔榆林。与此同时，他也向停驻米脂的第三团下令，命其迅疾北上，与自己合攻榆林。

    井岳秀得横山守军通报，顿知榆林危险降至，随即开始部署防御计划。

    八月二十七日，解放军第三师第一团与第三团，在榆林南部纪家峁、上沙河一带汇合，稍作休整后，余大成随即下令包围榆林。此时第三师兵力有六千五百多人，而榆林城内井岳秀的第八十六师也在六千人左右，解放军真要发力猛攻，不到半天应该就能攻下，但余大成并未立刻攻城，与在横山一样，只占据周边要地，控制出入通道，团团围住了榆林。

    一个小时后，解放军飞行支队飞抵榆林上空，只是并未进行轰炸，而是在守军惊恐注视下盘旋一阵，向城内投放了大量解放军的宣传单。这些宣传单上，有关于解放军背景、宗旨及待遇的描述，还将吴安平制定的各项施政举措也详列在内，同时要求井岳秀及其第八十六师立即投降，接受改编。

    榆林军民捡到这些宣传单，都为上面的内容吸引，相互之间议论纷纭。各部守军受此影响，反抗意志消沉，不少陕军士兵暗自嘀咕：“若真和宣传单上说得一样，那投降解放军接受改编，未尝不是一件美事。”

    井岳秀也见到了这些宣传单，这才知道城外的敌人是解放军。而在看到解放军战机现身榆林上空时，他已经立刻明白，这支军队绝不是自己所能抵挡，榆林失守已不可避免。但井岳秀却不愿接受解放军的条件，他决定率部突围，进入内蒙伊盟七旗，然后赴绥远与西北军汇合，再图反攻大计。

    于是，在榆林城北爆发了一连串战斗，井岳秀的六十八师别说突围，连解放军三两下攻击都抵挡不住，就纷纷又退回到了城内。这时，井岳秀才算真正知道，解放军不光有空中战机，地面居然还有坦克部队，不仅如此，轻重机枪及火炮的火力密度也远超想象。他已经明白，无论愿不愿意，自己已只剩下接受改编与抵抗至死两条路可选了。

    这时，在西安的杨虎城已从吴安平口中得知榆林正遭解放军围困，他知道凭井岳秀万万不是敌手，遂给这位结义兄弟发去一封电报，劝其顺应形势，接受解放军的条件。在这封电报中，杨虎城同时提到，现在除极少数区县外，解放军已控制陕西全省，刘镇华的镇嵩军、吴新田的陕南军、党玉琨的凤翔军，都已经被解放军攻灭。

    接到杨虎城的电报后，井岳秀未曾考虑多久，便下令榆林及横山守军向城外解放军投降，而他则带榆林政要亲赴余铁鹏师部，邀其进城，表达归顺之意。

    八月二十八日上午，，解放军第三

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